Gesellschaftsrecht für Arbeitgeber – Teil 6: Betriebsübergang
Rechte, Pflichten und Haftung beim Betriebsübergang im Überblick
Ein Betriebsübergang stellt Unternehmen vor zahlreiche rechtliche Herausforderungen. Ob durch Verkauf, Schenkung oder Tausch – die neue Inhaberin/der neue Inhaber tritt in die bestehenden unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse ein. Doch welche Regelungen gelten konkret und welche Pflichten ergeben sich für Veräußerin/Veräußerer und Erwerberin/Erwerber?
Automatischer Übergang von Verträgen
Grundsätzlich treten die Erwerberin/der Erwerber eines Unternehmens in alle bestehenden unternehmensbezogenen Verträge ein. Das betrifft beispielsweise:
- Liefer- und Abnahmeverträge
- Miet- und Pachtverträge
- Darlehensverträge
- Wartungs- und Lizenzverträge
- Bierbezugsverträge oder andere branchenspezifische Vereinbarungen
Die Regelung gilt allerdings nur, wenn das Unternehmen als Ganzes oder zumindest in seinen wesentlichen Teilen übertragen wird. Der Übergang erfolgt automatisch und muss nicht einzeln vertraglich vereinbart werden.
Hinweis
Bestimmte höchstpersönliche Verträge sind von dieser Regelung ausgenommen:
- Arbeitsverträge: Diese unterliegen speziellen arbeitsrechtlichen Bestimmungen.
- Persönliche Verträge: Dazu zählen etwa Verträge mit Beraterinnen/Beratern, die explizit an eine bestimmte Person gebunden sind.
- Verträge mit Widerspruchsrecht: Die Vertragspartnerin/der Vertragspartner kann in bestimmten Fällen dem Übergang widersprechen (siehe nächster Punkt).
Zudem greift die gesetzliche Regelung nicht bei Unternehmensübergängen im Rahmen einer Verpachtung, Leihe oder Fruchtnießung.
Informationspflichten und Widerspruchsrecht
Da der automatische Übergang von Vertragsverhältnissen stark in die Rechte der Vertragspartnerin/des Vertragspartners eingreift, sieht das Unternehmensgesetzbuch (UGB) eine Informationspflicht für Veräußererin/Veräußerer und Erwerberin/Erwerber vor. Sie müssen die betroffenen Vertragspartnerinnen/Vertragspartner rechtzeitig und nachweislich (z.B. schriftlich) informieren. Diese haben ab der Mitteilung drei Monate Zeit, dem Übergang zu widersprechen – andernfalls geht der Vertrag automatisch auf die Erwerberin/den Erwerber über.
Ein Widerspruch ist nur gegen den Übergang des Vertragsverhältnisses möglich, nicht gegen übergehende Forderungen oder Verbindlichkeiten. In diesem Fall bleibt die Veräußerin/der Veräußerer Vertragspartnerin/Vertragspartner, was problematisch sein kann, wenn sie/er das Unternehmen bereits übergeben hat. Bestehen Sicherheiten Dritter (z.B. Bürgschaften, Pfandrechte), müssen auch diese informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht.
Haftung beim Betriebsübergang
Beim Betriebsübergang gelten zwei zentrale Haftungsregelungen:
- Nachhaftung der Veräußerin/des Veräußerers: Die bisherige Eigentümerin/der bisherige Eigentümer haftet fünf Jahre lang für bestehende Verbindlichkeiten. Vertragspartnerinnen/Vertragspartner können diese und die Erwerberin/den Erwerber in Anspruch nehmen.
- Haftung der Erwerberin/des Erwerbers: Die neue Inhaberin/der neue Inhaber übernimmt alle Schulden, die zum Unternehmen gehören und ihm bekannt sein mussten – jedoch maximal bis zum Wert des übernommenen Unternehmens (meist der Kaufpreis).
Ein Haftungsausschluss für die Erwerberin/den Erwerber kann durch eine schriftlich dokumentierte und veröffentlichte Haftungsausschlussvereinbarung, etwa im Firmenbuch, erfolgen. Ebenso können individuelle Absprachen mit den Vertragspartnerinnen/Vertragspartnern getroffen oder der Kaufpreis direkt an die Gläubigerinnen/Gläubiger zur Schuldentilgung gezahlt werden. Dennoch bleibt die zwingende Haftung nach § 1409 AGBG bestehen: Die Erwerberin/der Erwerber haftet für alle bekannten oder erkennbaren Schulden, selbst wenn sie vertraglich ausgeschlossen werden.
Für den Inhalt verantwortlich: USP-Redaktion